내년 하반기 기업공개 추진…FI 지분 격차 ↓, 상법 걸림돌 작용

[보험매일=임성민 기자] 교보생명이 내년 하반기 기업공개(IPO)를 추진하면서 생보업계 6번째 상장 생보사가 된다.

교보생명은 이번 상장 추진을 통해 새 회계기준(IFRS17) 및 신지급여력제도(K-ICS) 도입에 대비해 선제적으로 자본확충을 하는데 한결 여유로울 것으로 전망된다.

다만 재무적 투자자(FI)들의 향후 풋옵션 행사 여부와 대주주의 의결권을 제한하는 상법이 걸림돌로 작용하고 있어 신창재 회장의 경영 입지가 줄어들 것으로 예상되고 있다.

◇ 결국은 상장…내년 하반기 추진 결정
11일 보험업계에 따르면 교보생명은 이날 정기이사회를 열어 내년 하반기를 목표로 기업공개(IPO) 추진 안건을 의결했다.

교보생명은 이번 IPO 추진을 IFRS17과 K-ICS의 도입에 선제적으로 대응하는 차원에서 수월한 자본확충을 위함은 물론 성장성과 수익성을 한층 높이기 위한 것이라 밝혔다.

교보생명 관계자는 “강화되는 신지급여력제도 도입에 선제적으로 대비하고, 4차 산업혁명 시대를 선도하는 금융사로 도약하기 위해 기업공개를 추진한다”며 “IPO가 순조롭게 진행될 경우 교보생명은 새로운 회계 및 자본규제 상황에서도 업계 최상위 수준의 재무건전성을 유지할 것으로 기대된다”고 말했다.

이로써 교보생명은 생보업계 6번째 상장 생보사로 거듭나면서 동시에 기업공개에 따른 주식 발매로 한결 여유로운 자본확충을 할 수 있게 됐다.

교보생명의 IPO 추진은 자본확충을 위한 목적은 물론 기업공개를 강력하게 요구하고 있는 FI들을 달래기 위한 마지막 수단으로 풀이되고 있다.

앞서 지난 2012년 어피너티에쿼티파트너스와 IMM PE, 싱가포르투자청 등은 교보생명의 지분 24%를 1조2,054억원에 인수하면서 2015까지 기업공개를 조건으로 풋옵션을 걸었다.

풋옵션 계약에는 2015년까지 상장이 이뤄지지 않을 시 신창재 회장이 FI의 지분을 되사주되 최소한 원금 이상을 보장한다는 내용 등이 포함된 것으로 알려졌다.

하지만 3년이 경과한 시점인 올해까지 교보생명이 자본확충을 위한 컨설팅을 이유로 계속해서 기업공개를 미뤄오자 결국 FI들이 풋옵션 행사로 압박에 나선 것이다.

풋옵션이 행사될 경우 신 회장은 사비로 1조5,000억원에 달하는 규모의 행사가를 FI들에게 돌려줘야 할 처지에 놓여 마지막 수단으로 IPO를 추진했다는 설명이다.

◇ 경영권 문제 발생 요인
교보생명의 IPO 추진에 따라 그간 신 회장 단독 경영 구조에도 변화가 생길 것으로 보인다. 경영권에 자칫 ‘브레이크’가 걸릴 상황에 놓인 것이다.

풋옵션을 행사할 수 있는 FI들이 뜻을 모을 경우 지분율은 24%에 달하며, 추가 풋옵션을 행사할 주주가 나타날 경우 지분율은 더욱 상승한다.

이는 신 회장의 지분율 33.78%와 특수관계인(5.65%)을 더한 수치인 39.43% 다음으로 높은 수치로, 회사의 경영에도 관여할 수 있다는 것을 의미한다.

여기에 상법도 대주주의 의결권을 제한하고 있어 걸림돌로 작용하고 있다. 자산규모 2조원 이상의 상장사는 의무적으로 ‘감사위원회제도’를 운영해야 한다.

상법 제415조의2에서는 주주총회서 선임한 이사 가운데 3명 이상의 이사를 이사회에서 감사위원으로 선임해야 한다. 단 사외이사가 3분의 2 이상 돼야 한다.

문제는 회사의 견제 역할을 해야 하는 감사위원을 선임하는데 있어 대주주의 과도한 영향력을 제한하기 위한 목적으로 감사 선임 시 3%까지만 의결권이 인정된다는 것이다.

즉 대주주의 영향력을 제한하지 않고 이사를 뽑고, 그들 중 감사위원을 선임할 때 대주주의 영향력을 3%로 제한해 뽑는다는 것이다.

보험업계 관계자는 “교보생명 FI들의 보유 지분은 경영권에 직접 간섭이 가능한 정도”라며 “여기에 상법에서도 대주주의 의결권을 제한하고 있어 신 회장의 경영권에 영향이 없을 수 없는 상황”이라고 말했다.

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